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CBSとViacomは、全額株式交換による合併で正式契約を締結したと発表しました。合併により、売上高280億ドルを超える企業が誕生します。合併後の社名はViacomCBSとなります。

両社は、協力することで、世界中の従来のプラットフォームと新興プラットフォームの両方を通じて、重要な多様な視聴者に魅力的なコンテンツを幅広く提供できると考えています。

バイアコムの社長兼最高経営責任者（CEO）であるボブ・バキッシュ氏が、合併後の会社の社長兼最高経営責任者（CEO）に就任します。バキッシュ氏は次のように述べています。「本日はCBSとバイアコムにとって重要な日です。両社は相互補完的な資産と能力を統合し、業界の未来を形作るための幅広く奥深いコンテンツとリーチを備えた数少ない企業の一つとなるからです。自社プラットフォームと世界中のパートナー企業向けに、世界中の視聴者に向けて高品質で人気のコンテンツを大規模に制作できるという当社の独自の能力は、今日の事業を最大化すると同時に、将来にわたって業界をリードする地位を確立することを可能にします。将来を見据え、合併後の会社と、消費者、クリエイティブコミュニティ、商業パートナー、従業員、そしてもちろん株主を含むすべてのステークホルダーにとって、今後生まれる機会に、これ以上ないほど興奮しています。」

CBS社長兼CEO代行のジョー・イアンニエロ氏が、CBSの会長兼CEOに就任します。イアンニエロ氏は、新たな役職でCBSブランドの全資産を統括することになります。「今回の合併は、両社にとって新たな刺激的な機会をもたらします。CBSは現在、創造面でも運営面でも目覚ましい勢いを保っており、バイアコムのポートフォリオはその進歩を加速させるでしょう。これまでの成功を礎に、共に歩んでいくすべてのことに期待しています。そして私個人としては、CBSの最重要課題である、グローバルでマルチプラットフォームのプレミアムコンテンツ企業への変革を継続することに引き続き注力できることを嬉しく思います。」

CBSとViacomの取締役会副会長であるシャリ・レッドストーンは次のように述べています。「この2つの偉大な企業が統合し、両社の資産がもたらす驚異的な力を実現できることを大変嬉しく思います。父はかつて『コンテンツこそが王様だ』と言いましたが、今こそその言葉が真実であることを実感しています。CBSとViacomは、プレミアムコンテンツとイノベーションへの情熱を共有することで、急速に変化する業界において成長を遂げるための優位性を持つ、世界クラスのマルチプラットフォーム・メディア組織を築き上げていきます。未来に意欲的な才能あふれる経営陣のもと、ViacomCBSの成功は、組織のあらゆるレベルで優秀な人材を育成する確固たる価値観と文化へのコミットメントによって支えられるでしょう。」

合併に関する詳細は以下をご覧ください。

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戦略的根拠
● 大規模なプレミアムコンテンツ。合併後の会社は、CBS、Showtime、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Paramount Network といった強力な消費者向けブランドのポートフォリオに加え、あらゆる主要ジャンルを網羅し、あらゆる年齢層と人口統計の消費者に対応する、象徴的な知的財産の最大級のライブラリを保有することになります。このライブラリは、140,000 本以上の TV エピソードと 3,600 本以上の映画で構成され、「スタートレック」や「ミッション:インポッシブル」といったファンに人気のフランチャイズを再集結させます。また、合併後の会社には、現在発注済みまたは製作中のシリーズが 750 本以上あります。さらに、長編エンターテイメントを世界中で制作・配給するハリウッドの大手映画スタジオ、Paramount Pictures も含まれます。合併後の会社は、過去 12 か月間で 130 億ドル以上をコンテンツに支出しており、最大級のコンテンツ支出企業の一つとなります。

● グローバルリーダーシップの地位。合併後の会社は、世界の主要市場において放送およびケーブルテレビのリーダーとなり、累計43億人を超えるテレビ加入者数にリーチします。米国では、合併後の会社の放送、プレミアム、ケーブルネットワークのポートフォリオは、子供、アフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系視聴者を含む主要視聴者層において、最高の視聴率を獲得することになります。さらに、合併後の会社は、英国、アルゼンチン、オーストラリアで強力な放送ネットワークを運営するほか、180カ国以上で有料テレビネットワークも運営します。さらに、5大陸にわたるグローバルな制作能力を有し、45の言語でコンテンツを制作します。

● 強力な3つの成長戦略。急速に変化するメディア環境において、合併後の会社は、自社プラットフォームだけでなくサードパーティプラットフォームにおいても、世界有数のコンテンツプロバイダーとしての独自の競争優位性を活かします。これにより、合併後の会社は、D2C戦略の成長を加速し、配信・広告機会を拡大し、サードパーティプラットフォーム向けのプレミアムコンテンツを世界規模で提供するリーディングカンパニーおよびライセンサーとなることができます。

● 消費者直販戦略の加速。合併後の新会社は、実績のある多様なサブスクリプション型および広告付きサービスポートフォリオを通じて、消費者直販戦略を加速・拡大する体制を整えます。これらのポートフォリオには、数百万人の加入者にプレミアムなブランドコンテンツをライブおよびオンデマンドで配信するCBS All AccessとShowtime、米国を代表する無料ストリーミングTVサービスであるPluto TV、そしてCBSN、ET Live、Nogginといったニッチなサービスが含まれます。また、サブスクリプション型および広告付きサービス、統合ライブラリ、コンテンツ制作能力、そして国際的なインフラといった既存の強みを活用することで、グローバル展開の機会も得られます。

● 配信と広告機会の強化。統合後の会社は、従来型プラットフォームと新規プラットフォームの両方において、米国のテレビ視聴者の22%を含む幅広いリーチを実現し、重要な新たな配信・広告機会を創出します。配信会社にとっては、より広範かつ多面的な関係を構築し、統合後のポートフォリオ全体にわたって再送信同意のメリットを活用することが含まれます。広告主と広告代理店にとっては、統合後の会社は、CBS Interactive、Viacom Vantage、Viacom Velocityといった差別化された高度な広告・マーケティングソリューションを含む、多様なフォーマットを通じて業界をリードするリーチを提供します。これらのソリューションは、ポートフォリオ全体にわたって大幅に拡大された在庫に適用されます。

● サードパーティプラットフォーム向けプレミアムコンテンツを世界規模で提供する、リーディングカンパニー兼ライセンサーを創出します。世界最大級のプレミアムコンテンツプロバイダーとして、合併後の新会社は、MVPD、放送局・ケーブルネットワーク、定額制および広告付きストリーミングサービス、モバイルプロバイダー、ソーシャルプラットフォームなど、多様なグローバル顧客基盤にコンテンツを提供できるようになります。特に、コンテンツのライセンス供与に加え、CBSとViacomは、幅広いサードパーティネットワークおよびプラットフォーム向けに、オリジナルプレミアムコンテンツへの大きな需要に応えるべく、必見の番組を制作しています。

● すべての株主にとって大きな価値。合併後の会社は、魅力的な成長見通しと、潤沢なフリーキャッシュフローを伴う財務規模の拡大を実現し、これにより、プログラム開発とイノベーションへの大規模かつ継続的な投資が可能になるとともに、合併後の会社の控えめな配当支払いのコミットメントを支えることができます。本取引はEPSの増加につながり、取引完了後12～24ヶ月以内に年間ランレートで推定5億ドルのシナジー効果と、追加の戦略的メリットをもたらすことが期待されます。業界屈指の強固なバランスシートを有する合併後の会社は、堅固な投資適格格付けの恩恵を受けることになります。

リーダーシップ、ガバナンス、および取引条件
合併後の会社のリーダーシップ チームには、バキッシュ氏とイアンニエロ氏に加え、EVP 兼最高財務責任者としてクリスティーナ スペード氏、EVP 兼法務顧問兼秘書としてクリスタ ダリモンテ氏が含まれます。

取締役会は13名で構成されます。内訳は、CBSからの独立取締役6名、Viacomからの独立取締役4名、ViacomCBSの社長兼CEO、そしてNational Amusements, Inc.（NAI）の指名取締役2名です。議長にはシャリ・レッドストーンが就任します。

合併契約は、CBSおよびViacom両社の取締役会の特別委員会の全会一致の勧告に基づき、出席者全員の賛成により両社の取締役会で承認されました。CBSの既存株主は、合併後の会社の株式の約61%を保有し、Viacomの既存株主は、完全希薄化ベースで約39%を保有することになります。合併契約の条項に基づき、ViacomのClass A議決権株式1株およびClass B無議決権株式1株は、それぞれCBSのClass A議決権株式0.59625株およびClass B無議決権株式0.59625株に転換されます。

CBSおよびViacomのクラスA議決権株式のそれぞれ約78.9%および79.8%を保有するNAIは、本取引の承認を確実にするために十分な同意書を提出することに合意しました。NAIと関係のないCBS取締役の3分の2以上（および本取引に投票したすべての関係のない取締役）が本取引を承認しました。これは、CBS、NAI、およびその他の特定の当事者間で締結された2018年の和解契約の条件に基づき、NAIが本取引に同意するために必要な条件です。
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CBSとバイアコムの合併は、規制当局の承認およびその他の慣例的な完了条件を満たすことを前提としています。2019年末までに完了する予定です。