Lamiyi

TNW の報道によると、最近 SEC に提出された PREM14A 委任状説明書から、Apple が AuthenTec の買収、またはその技術のライセンス取得を急いでいたことが明らかになったという。

AuthenTecは、指紋スキャナーを含むモバイルおよびネットワークセキュリティソリューションのプロバイダーです。7月にAppleに1株8ドル（総額3億5,600万ドル）で買収されました。

取引の背景を簡単に説明します。

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● 2011年末から2012年初頭にかけて、当社は複数の大手家電メーカーと新技術について協議し、当該製品に対する市場の潜在的関心度を測りました。コスト面を含む様々な理由から、この技術の更なる開発と商業契約締結に真剣な関心を示した潜在顧客はAppleのみでした。

● 2012年2月下旬より、ラリー・シアッチャ最高経営責任者（CEO）、フィル・カラミア最高財務責任者（CFO）、フレッド・ジョーゲンソン副社長兼法務顧問（ゼネラルカウンセル）を含む当社経営陣は、Apple社の代表者と会合し、この新技術の開発に関する当社とApple社間の潜在的な商業契約条件について協議・交渉を行いました。これらの協議は2012年3月から4月にかけて、カリフォルニア州クパチーノのApple社オフィスでの複数回の会合や電話会議を通じて継続されました。

● 3 月 9 日、Apple 社と当社は、両社が商業契約の最終条件を交渉している期間中に、当社と Apple 社が新技術の開発に取り組むための条件を定める暫定契約を締結しました。

● 5月1日、チャッチャ氏とヨルゲンソン氏は、カリフォルニア州クパチーノでアップル社の代表者と会談し、両社間の商取引契約に関する交渉を継続しました。会談中、アップル社の代表者は、アップル社が単独の商取引契約を締結する代わりに、当社を買収する提案を決定したと述べました。アップル社の代表者はチャッチャ氏に対し、デューデリジェンスの円満な完了、最終的な合併契約の交渉、そしてアップル社の上級幹部による取引の最終承認を条件に、2012年4月30日時点の当社普通株式の終値に対して約115%のプレミアムとなる1株当たり7ドルの価格を提示する権限を与えられていることを伝えました。

● アップル社の代表者は、チャッチャ氏とヨルゲンソン氏に対し、提案された取引の完了の有無にかかわらず、新技術の開発とアクセスを確実に継続するために、最終的な合併契約に加えて、独立した商取引契約の締結が必要であると伝えた。アップル社の代表者は、買収がアップルが追求する唯一の道であり、買収以外の商取引契約に関する協議は今後行わないことを確認した。チャッチャ氏は、この件については取締役会と協議する必要があると回答したが、1株7ドルという価格は十分ではないと述べた。

● 5月2日午後、チャッチャ氏、カラミア氏、ヨルゲンソン氏はパイパー・ジャフレーの代表者と共に、アップルの代表者と会談し、アップルによる当社買収提案について更なる協議を行いました。当社は2011年にパイパー・ジャフレーを当社の財務顧問として採用し、様々な資金調達および買収取引の選定と評価を支援してもらっていました。会談において、アップルの代表者は、1株7ドルという価格は他の潜在的な買い手が支払いたがらない価格であるとアップルが考えていることを指摘しました。また、アップルの代表者は、当社の成長見通しを考慮すると、この価格は非常に魅力的であると考えるべきであると述べました。特に、アップル独自の狭い製品プラットフォームにより、大量のユニットにわたって部品の設計を統一できるのに対し、他の大手家電メーカーは数十種類の異なるスマートフォンプラットフォームを保有しており、これらのプラットフォーム向けに新技術を収益性高く開発する上で、当社が直面するであろう課題を指摘しました。その後、Appleの代表者は、提案された取引構造、取引交渉のプロセスとタイムラインを概説しました。Appleの代表者はまた、製品計画と進行中のエンジニアリング作業のため、Appleが迅速な取引を望んでいることにも言及しました。タイミングを重視した結果、Appleの代表者は、取締役会が当社に対して代替買収提案を募集することを決定した場合、オークションプロセスには参加せず、提案を撤回する意向を当社に伝えました。Ciaccia氏は、提案について議論するために取締役会を招集し、Appleの提案に対する取締役会の立場をAppleに報告すると回答しました。

● 5月8日、チャッチャ氏、カラミア氏、ヨルゲンソン氏はパイパー・ジャフレーの代表者と共に、アップルの代表者と会談し、アップルが提示した1株当たり7ドルの買収価格、および取締役会が同社に対し、最終契約締結前、あるいは締結後の「ゴーショップ（go-shop）」契約の一環として、第三者から代替的な買収提案を募る権限を与えることを望んでいることについて協議しました。この会談において、チャッチャ氏はアップルの提示した買収価格に対し、1株当たり9ドルの買収価格を提示しました。

● この会合の後、同じく5月8日、Appleの代表者がCiaccia氏に電話をかけ、1株当たり8.00ドルの最終提案を行う権限を与えられたと伝えました。これは、5月7日時点のApple普通株式の終値に対して約116%のプレミアムとなります。Appleの代表者は、Appleは署名後の「ゴーショップ」条項には同意しないものの、合併契約における慣例条項、すなわち当社が一方的な買収提案に応じることを許可する条項には同意すると述べました。その後、Appleの要請を受け、Piper Jaffrayの代表者はAppleに対し、合併契約の関連条項において、Appleの提案よりも株主にとって有利な条件で、そのような一方的な買収提案を受け入れることが認められる場合、そのようなアプローチは当社にとって受け入れ可能であると伝えました。Piper Jaffrayの代表者はまた、本取引に関連して、Appleに対し一定の独占禁止法規制リスクの負担を求める旨も伝えました。これらの協議の一環として、Apple の代表者は、取引が完了したかどうかに関わらず、当該技術に関する現在の共同開発の取り組みが予定どおり継続されることを保証するために、Apple が当社との商業契約を必要とすることを再確認しました。

● 5 月 17 日、暫定契約の期限切れ後、両当事者は、当社が Apple のために行っている継続的な開発作業を規定する 2 番目の暫定契約を締結しました。

● 5月30日、チャッチャ氏はAppleの代表者と会談し、取引の状況について協議しました。この会談において、Appleの代表者はチャッチャ氏に対し、Appleがデューデリジェンスで発見した特定の問題について懸念を示し、これらの問題が十分に解決されない限り、提案された取引を進める意思がないことを表明しました。

● 6月1日、臨時取締役会において、チャッチャ氏は、Apple社がデューデリジェンスで特定した問題点を踏まえ、本件買収提案に関する協議を中止した旨を取締役会に報告しました。また、同日、Apple社の代表者がチャッチャ氏に電話をかけ、デューデリジェンス上の問題点が未解決であるにもかかわらず、本件買収提案に代えて両社間で商業契約を締結することにApple社が関心を示していることを伝えました。

● 6月1日から7月3日まで、両社はApple社向けの技術設計・開発を継続し、商業契約の受諾可能な条件に関する両社間の重要な相違点を縮小するための交渉を継続しました。この期間中、当社はApple社が指摘したデューデリジェンス上の問題への対応にも努めました。

● 6月28日、チャッチャ氏はアップルの担当者に電話をかけ、アップルが指摘したデューデリジェンス上の問題は解決したと考えている旨を伝えた。アップルの担当者はチャッチャ氏に対し、問題の解決については社内で協議すると伝えた。

● 7月3日、Appleの代表者がCiaccia氏に電話をかけ、Appleが指摘したデューデリジェンス上の問題が当社によって満足のいく形で解決されたこと、そしてAppleが買収の枠組み外での単独の商取引契約に代えて、1株当たり8ドルでの当社買収提案を再度追求したいと考えていることを伝えた。Ciaccia氏はAppleの代表者に対し、Appleの提案について議論するため取締役会を招集すると伝えた。

● Appleは、提案された取引が完了するかどうかにかかわらず、技術開発が中断されないという要件を強調した。 7月19日夜、両社は知的財産契約および開発契約の主要条件に合意した。

● 取締役会は、更なる議論を経て、合併契約、本合併、及び本合併契約で企図されているその他の取引は、当社及び当社の株主にとって公正かつ適切であり、かつ最善の利益にかなうものであると全会一致で決定し、宣言しました。また、合併契約を当社の株主に提出し、承認を得るよう指示し、当社の株主に対し、合併契約の承認に賛成票を投じるよう勧告しました。取締役会は、知的財産契約及び開発契約についても全会一致で承認しました。

当社による合併契約の承認後、Apple社とMerger Sub社は合併契約、知的財産権契約、開発契約を締結・交付し、当社の取締役および執行役員の一部は議決権行使契約を締結・交付しました。また、当社の執行役員はApple社と留任契約を締結しました。その後、当社は7月27日朝、合併契約およびその他の契約の締結を通知するForm 8-Kによる最新報告書を提出しました。
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注目すべきは、Appleが交渉プロセスにおいて幾度かの障害があったにもかかわらず、AuthenTecに対しApple向けの技術開発を継続するよう繰り返し主張した点です。これは、Appleが近い将来、AuthenTecの技術を自社製品に活用する計画があることを示唆しているようです。

Appleが2,000万ドルを支払った知的財産権契約により、Appleは、Apple製品内またはApple製品と併用する2D指紋センサーの商品化に必要なハードウェア技術、ソフトウェア技術、および特許に関する非独占的ライセンスを取得する権利を取得できます。Appleは、非独占的ハードウェア技術および特許権（9,000万ドル）、非独占的ソフトウェア技術および特許権（2,500万ドル）、またはその両方を取得することができます。

開発契約では、AuthentecはAppleの製品開発において非反復的なエンジニアリングサービスを実施し、開発サービスの対価として最大750万ドルを受け取ることになっています。この750万ドルは、指定されたマイルストーンと日付に基づき、AppleからAuthentecに150万ドルずつ最大5回に分けて支払われます。開発サービスから生じる新たな知的財産は、Appleが所有します。

Apple が iOS 6 用の新しい Passbook アプリケーションに指紋セキュリティを追加する可能性があると示唆する人もいます。どうなるかは待って見守るしかありません。

詳細については、以下のリンクをご覧ください。

続きを読む [TNW経由]